Mag. Michael Geier-Wieser, Senior Manager der Management Factory, stellt einen aktuellen Praxisfall vor. Er zeigt, welche Schritte bei einer solventen Liquidation beachtet werden sollten und welche Fallstricke es dabei geben kann.<\/p>\n\n\n\n
Immer wieder stellt sich die Frage, wie man sich von unwirtschaftlichen Segmenten (im Konzern) trennt. Eine M\u00f6glichkeit ist die au\u00dfergerichtliche Liquidation.<\/p>\n\n\n\n
In einem unserer bisherigen Newsletter wurde die Trennung von unwirtschaftlichen Segmenten im Konzernverbund thematisiert. Nach der Analyse der Stand Alone F\u00e4higkeit (oder \u201eSchotten-Dicht Pr\u00fcfung\u201c) gibt es vier Abwicklungsm\u00f6glichkeiten; erstens den Verkauf der Gesellschaft an einen Dritten, zweitens die Abspaltung, drittens die Er\u00f6ffnung eines Insolvenzverfahrens und viertens die au\u00dfergerichtliche Liquidation.<\/p>\n\n\n\n
Bei der Stand Alone-Analyse wird das krisenhafte Unternehmen bzw. Gesch\u00e4ftsfeld in Hinblick auf die folgenden Parameter analysiert:<\/p>\n\n\n\n
Auf Basis dieser Informationen wird die finale Exit Strategie festgelegt. Nachfolgend schildern wir unsere Erfahrungen aus einem unserer aktuellen Praxisf\u00e4lle:<\/p>\n\n\n\n
Eine Muttergesellschaft eines Konzerns hat uns beauftragt, f\u00fcr eine seit Jahren verlusterzeugende Tochtergesellschaft (GmbH) Exit-Optionen zu evaluieren. Es handelte sich dabei um ein Handelsunternehmen mit dazugeh\u00f6rigen Servicedienstleistungen sowie einer eigenen Anlagensparte. Keine der drei Sparten konnte positive Ergebnisse erwirtschaften. Die Anlagensparte hatte zum Zeitpunkt der Analyse l\u00e4ngerfristig laufende Implementierungsprojekte inklusive langfristiger Service- und Wartungsvertr\u00e4ge. Die Gesellschaft besch\u00e4ftigte rund 50 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Des Weiteren existierte seit Jahren eine zum Bilanzstichtag k\u00fcndbare Verlustabdeckungszusage der Konzernmutter f\u00fcr diese Gesellschaft. Es waren keine wesentlichen leistungswirtschaftlichen Verflechtungen, keine Change of Control-Klauseln oder Verletzung der Kapitalerhaltungsvorschriften vorhanden.<\/em><\/p>\n\n\n\n Obwohl kaum Verflechtungen zwischen Mutter und Tochter vorgelegen sind, konnte aufgrund der Verlustabdeckungszusage weder kurzfristig ein Verkauf durchgef\u00fchrt werden, da kein K\u00e4ufer die Verpflichtungen der Verlustabdeckungszusage \u00fcbernehmen wollte, noch w\u00e4re eine Insolvenz m\u00f6glich. Dies deshalb, weil die Insolvenz speziell im Anlagenbereich zu potenziell hohen Schadenersatzanspr\u00fcchen von Kunden f\u00fchren h\u00e4tte k\u00f6nnen und somit zu noch h\u00f6heren Abwicklungskosten. Ein Masseverwalter w\u00fcrde im Insolvenzfall die Garantie ziehen und somit eine Quote von 100 %<\/em> erzielen. Im Ergebnis war die einzige verbleibende Alternative daher die solvente Liquidation der Gesellschaft.<\/em><\/p>\n\n\n\n Tipp: Sollten tempor\u00e4re Haftungen f\u00fcr Tochtergesellschaften \u00fcbernommen werden, um eine insolvenzrechtliche \u00dcberschuldung zu vermeiden, achten Sie darauf, dass diese Haftungen befristet sind und K\u00fcndigungsrechte vereinbart werden.<\/p>\n\n\n\n Kommt man also zum Schluss, dass eine solvente Liquidation die beste L\u00f6sung ist, so sind vorbereitende Handlungen zu treffen, wozu unter anderem die folgenden, zus\u00e4tzlichen Analysen z\u00e4hlen:<\/p>\n\n\n\n a) Dauerschuldverh\u00e4ltnisse Erfahrungsgem\u00e4\u00df werden die \u00fcbermittelten Daten nicht vollst\u00e4ndig sein. Datenabgleiche mit der Buchhaltung oder dem Controlling und das Nachfragen an unterschiedlichen Stellen bzw. Gespr\u00e4che mit vielen Personen im Unternehmen helfen, ein vollst\u00e4ndigeres Bild zu bekommen. Bei vorhandenen elektronischen Freigabeprozessen (Bestellungen, Eingangsrechnungen etc.) macht es Sinn, s\u00e4mtliche Transaktionen einsehen zu k\u00f6nnen, um schnell ein Gef\u00fchl f\u00fcr vorhandene Vertragsbeziehungen zu erhalten und um die Plausibilit\u00e4t der Vertragslisten querchecken zu k\u00f6nnen. Die Teilnahme am Freigabeprozess hilft eventuell, noch einzugehende langfristige Vertragsbeziehungen zu verhindern, um eine Liquidation nicht weiter zu erschweren.<\/p>\n\n\n\n Nach der Analyse der Dauerschuldverh\u00e4ltnisse kann man einen genauen zeitlichen Ablauf planen, der zeigt, welche Vertr\u00e4ge zu welchem Stichtag gek\u00fcndigt werden k\u00f6nnen. Auf dieser Basis ist auch eine effiziente Ressourcenplanung m\u00f6glich.<\/p>\n\n\n\n b) Kernteam (Liquidationsteam)<\/strong> c) Finanzierungsbedarf<\/strong> d) Kommunikation Die Umsetzung der solventen Liquidation ist sicher eine der herausforderndsten Managementt\u00e4tigkeiten, vor allem in den ersten Wochen nach Kommunikation des Liquidationsvorhabens.<\/p>\n\n\n\n a) Kommunikation: intern vor extern<\/strong><\/p>\n\n\n\n b) Vertragserf\u00fcllung<\/strong><\/p>\n\n\n\n c) Mitarbeiter<\/strong><\/p>\n\n\n\n Die Verlustabdeckungszusage der Muttergesellschaft wurde zum ehestm\u00f6glichen Termin gek\u00fcndigt. Dar\u00fcber hinaus wurde zeitnah zum Stichtag der Jahresabschluss erstellt, testiert und im Firmenbuch publiziert.<\/em><\/p>\n\n\n\n F\u00fcr die einzelnen Segmente (Handelsunternehmen, Servicedienstleistungen, Anlagensparte) wurden unterschiedliche Abwicklungsstrategien gew\u00e4hlt. Mangels langfristiger vertraglicher Verpflichtungen konnte im Bereich Handel das Gesch\u00e4ft sehr rasch eingestellt und heruntergefahren werden. Im Bereich Service wurden operativ turnusm\u00e4\u00dfige Wartungen so weit wie m\u00f6glich nach vorne gezogen. Nur mehr ein kleines Team blieb, um potenzielle St\u00f6rungen zu beheben. Vertr\u00e4ge mit einer Restlaufzeit von sechs bis neun Monaten nach Liquidationsstart wurden mit dem Kunden einvernehmlich beendet. In der Regel mussten hier keine Abschlagszahlungen geleistet werden, sondern nur das vom Kunden vorausbezahlte Entgelt refundiert werden.<\/em><\/p>\n\n\n\n Im Anlagenbereich bestand die mit den Besch\u00e4ftigten akkordierte Strategie darin, dass laufende verlusterzeugende Projekte innerhalb von sechs Monaten abgearbeitet und beendet werden, damit eine L\u00f6sung f\u00fcr die positiven langfristigen Wartungsvertr\u00e4ge und verbleibenden Projekte gefunden werden kann. So stand ein Management Buy Out oder ein Verkauf an Dritte im Raum \u2013 nachdem die \u201eAltlasten\u201c bereinigt wurden. Nachdem die Verlustabdeckungszusage rechtswirksam gek\u00fcndigt werden konnte, \u00e4nderten sich auch die Handlungsalternativen. Ab diesen Zeitpunkt war die Abspaltung bzw. der Verkauf einer abgespaltenen Gesellschaft m\u00f6glich, da ein positiver Verkehrswert vorhanden war. Neben der gek\u00fcndigten Verlustabdeckungszusage konnte nun auch ein Anlagen-Bereich gebildet werden, welcher aus einem kleinen Team bestand und mit gut dotierten Service- und Wartungsvertr\u00e4gen bereit f\u00fcr einen Neustart und Neukundenakquise war.<\/em><\/p>\n\n\n\n Nach rund neun Monaten gab es noch zwei Mitarbeiter f\u00fcr den Service-Bereich und sechs Besch\u00e4ftigte im Anlagensegment sowie eine Teilzeitmitarbeiterin in der Buchhaltung (Overhead). Eine Liquidation ist definitiv einer der herausforderndsten Management-Aufgaben, da alle Vertr\u00e4ge beendet werden m\u00fcssen, bevor eine L\u00f6schung des Rechtstr\u00e4gers beim Firmenbuch beantragt werden kann. In der Anfangsphase ist ein gut durchdachter Plan unbedingt erforderlich. Es braucht auch ein schlagkr\u00e4ftiges und eng abgestimmtes Liquidationsteam, um die vielen parallel laufenden Arbeitsfl\u00fcsse und Aufgabenpakete z\u00fcgig abarbeiten zu k\u00f6nnen. Weiters ist es notwendig, die Liquidationsstrategie und den Fortschritt st\u00e4ndig zu \u00fcberwachen, die Situation immer wieder neu zu evaluieren und die Strategie st\u00e4ndig anzupassen. Neben betriebswirtschaftlichen und rechtlichen Fragestellungen und Herausforderungen ist es mindestens ebenso wichtig, Ansprechpartner und Coach f\u00fcr Besch\u00e4ftigte und Kollegen im F\u00fchrungsteam zu sein.<\/p>\n\n\n\n Wie wurde nun der von uns geschilderte Praxisfall abgeschlossen? Trotz der anf\u00e4nglichen Entt\u00e4uschung haben die meisten Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sehr schnell neue Jobs und neue spannende Aufgaben gefunden. Die Abspaltung der Anlagensparte hat auch dazu beigetragen, Werte zu erhalten und langj\u00e4hrige Kunden nicht im Regen stehen zu lassen. Die neu gegr\u00fcndete Anlagengesellschaft konnte unseren Informationen zufolge schnell am Markt re\u00fcssieren.<\/em><\/p>\n\n\n\n Wie hei\u00dft es so sch\u00f6n? \u201eIn jedem Ende liegt ein neuer Anfang.\u201c (Miguel de Unamuno)<\/p>\n\n\n\n Haben Sie Fragen zur au\u00dfergerichtlichen Liquidation? Die Management Factory hat schon zahlreiche solvente Liquidationen begleitet, wir f\u00fchren gerne ein Erstgespr\u00e4ch mit Ihnen.<\/a><\/strong><\/p>\n\n\n\nVorbereitung und Analyse: Reduktion der Liquidationskosten<\/h3>\n\n\n\n
<\/strong>In dieser Phase m\u00fcssen s\u00e4mtliche wesentliche Dauerschuldverh\u00e4ltnisse analysiert werden.<\/p>\n\n\n\n\n
F\u00fcr die Liquidation ist es erforderlich, die Schl\u00fcsselkr\u00e4fte zu identifizieren und fr\u00fchzeitig in die Pl\u00e4ne miteinzubeziehen. Im Optimalfall werden vorab Vertraulichkeitsvereinbarungen mit den entsprechenden Besch\u00e4ftigten abgeschlossen. Es ist auch wichtig, Retentionspr\u00e4mien auszuloben, damit essenzielle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter bis zum Ende an Bord bleiben.<\/p>\n\n\n\n
Nachdem alle Daten zusammengetragen wurden, kalkulieren wir von der Management Factory die solvente Liquidation in einem integrierten Modell, um den Finanzierungsbedarf bzw. die Gesamtbelastung zu berechnen. So werden bilanzielle Effekte simuliert, b\u00f6se \u00dcberraschungen k\u00f6nnen vermieden werden (siehe dazu auch unseren Newsletter 01\/2019 zur integrierten Finanzplanung)<\/a>. Der Business Plan stellt nicht nur eine n\u00fctzliche Information f\u00fcr Entscheidungsgremien dar, sondern hilft auch dabei, sich fr\u00fchzeitig mit Finanzierungsvarianten auseinanderzusetzen. Entsprechende \u00dcberlegungen k\u00f6nnen so auch in den Jahresabschluss einflie\u00dfen. F\u00fcr den Abschlusspr\u00fcfer ist diese Information relevant, um beurteilen zu k\u00f6nnen, ob von einem Going Concern, also einer Fortf\u00fchrung der Unternehmenst\u00e4tigkeit ausgegangen werden kann und eine Ausfinanzierung plausibel ist.<\/p>\n\n\n\n
<\/strong>Neben einer fundierten Analyse ist es auch empfehlenswert, parallel an einem ausgereiften Kommunikationskonzept zu arbeiten. Neben Kunden- und Lieferantenbriefen m\u00fcssen auch Betriebsversammlungen vorbereitet werden, um die Besch\u00e4ftigten zu informieren. Weiters ist es empfehlenswert, ein Pressestatement in der Hinterhand zu haben, um im Falle von Medienanfragen rasch reagieren zu k\u00f6nnen. In manchen Situationen kann auch eine proaktive \u00d6ffentlichkeitsarbeit vorteilhaft sein. Die Management Factory greift hier in komplexen Settings in der Regel auf ihr Netzwerk von Kommunikationsberaterinnen und -beratern zur\u00fcck.<\/p>\n\n\n\nUmsetzung der solventen Liquidation<\/h3>\n\n\n\n
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Nachfolgend schildern wir einige Erfahrungen aus dem oben bereits skizzierten Praxisfall:<\/h3>\n\n\n\n
Leider konnte ein gro\u00dfvolumiger Servicevertrag nicht abgeschichtet werden, da der Kunde darauf bestand, dass dieser erf\u00fcllt werde. Die Restlaufzeit betrug noch etwa 20 Monate. Die Anlagenprojekte waren im Wesentlichen abgeschlossen, doch der langfristig laufende Servicevertrag erwies sich als bittere Pille: Aufgrund dessen war ein Verkauf der gesamten Gesellschaft nicht m\u00f6glich.
Die Eigent\u00fcmer wollten die Anlagensparte nicht fortf\u00fchren, da keine Synergien mit dem profitablen Kerngesch\u00e4ft des Konzerns vorhanden waren. Es musste aber zeitnah das Anlagengesch\u00e4ft einer L\u00f6sung zugef\u00fchrt werden, da f\u00fcr eine Fortf\u00fchrung dringend Entscheidungen bez\u00fcglich neuer Auftragseing\u00e4nge getroffen werden sollten. Au\u00dferdem mussten f\u00fcr Kunden dringend ben\u00f6tigte Weiterentwicklungen und Change Requests wieder m\u00f6glich sein.<\/em><\/p>\n\n\n\nNeuerliche Analysephase<\/h3>\n\n\n\n
Um den Anlagen-Kunden weiterhin ein langfristig funktionierendes Produkt zur Verf\u00fcgung zu stellen, welches weiterentwickelt und angepasst werden kann, wurden Gespr\u00e4che mit zwei langgedienten Mitarbeitern aufgenommen, denen die \u00dcbernahme des Anlagen-Segments angeboten wurde. Nach einigen Gespr\u00e4chsrunden konnte man sich auf die folgende, gemeinsame L\u00f6sung verst\u00e4ndigen: Das Anlagengesch\u00e4ft wurde im Zuge einer Spaltung in eine neugegr\u00fcndete Gesellschaft \u00fcbertragen (Gesamtrechtsnachfolge) und dann an die zwei Mitarbeiter im Zuge eines Share Deals verkauft.
Im Konzern zur\u00fcckgeblieben ist nur mehr eine Gesellschaft mit drei Mitarbeitern und einem verbleibenden gro\u00dfvolumigen Servicevertrag. Mit den verbliebenen Besch\u00e4ftigten wurden fr\u00fchzeitig einvernehmliche Aufl\u00f6sungsvereinbarungen geschlossen, sodass mit dem Auslaufen der Service-Vereinbarung die Abwicklung abgeschlossen werden konnte, da kein operatives Gesch\u00e4ft mehr vorhanden war.<\/em><\/p>\n\n\n\nZusammenfassung<\/h3>\n\n\n\n