{"id":51170,"date":"2020-12-06T16:54:25","date_gmt":"2020-12-06T15:54:25","guid":{"rendered":"https:\/\/mf.ag\/?p=51170"},"modified":"2024-05-24T11:48:50","modified_gmt":"2024-05-24T09:48:50","slug":"newsletter-05-2020-investoren-im-familienunternehmen-cultural-clash-oder-chance","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/mf.ag\/de\/artikel\/newsletter-05-2020-investoren-im-familienunternehmen-cultural-clash-oder-chance\/","title":{"rendered":"Investoren im Familienunternehmen: Cultural Clash oder Chance?"},"content":{"rendered":"\n

Wenn Unternehmen auf der Suche nach finanzkr\u00e4ftigen Investoren sind, geht es vor allem um frisches Eigenkapital. Doch wie geht man die Suche nach einem passenden Private Equity-Partner am besten an? Und wie stellt man sicher, dass in der neuen Partnerschaft nicht rasch Ern\u00fcchterung oder gar Katerstimmung eintritt? Die Management Factory gibt hier Antworten.<\/a><\/p>\n\n\n\n

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Private Equity-Investoren und traditionell gef\u00fchrte Familienunternehmen: das klingt nach Cultural Clash, und in vielen F\u00e4llen ist es das auch. W\u00e4hrend bei Private Equity-Gesellschaften externe Manager in den F\u00fchrungs- und Aufsichtsgremien Entscheidungen mit einem Fokus auf kurzfristige Rendite treffen, werden bei Familienunternehmen Entscheidungen mitunter auch emotional getroffen, oftmals basierend auf gewohntem Handeln.<\/p>\n\n\n\n

Es gibt verschiedenste Motive, die f\u00fcr einen Einstieg eines Private Equity-Investors in ein familiengef\u00fchrtes Unternehmen sprechen. Unabh\u00e4ngig vom Grund des Einstiegs m\u00fcssen dabei unterschiedliche Interessenslagen ausbalanciert und das Familienunternehmen ausreichend auf den Einstieg vorbereitet werden. Gerade in der Anfangsphase dieses Prozesses werden die Weichen f\u00fcr eine erfolgreiche Zukunft gestellt. Was gilt es dabei zu beachten? Nachfolgend die wichtigsten Ma\u00dfnahmen, um den Einstieg eines Investors ins Unternehmen optimal zu gestalten:<\/p>\n\n\n\n

Festlegung der Transaktionsstrategie<\/h3>\n\n\n\n

Als ersten Schritt gilt es, gemeinsam mit den wesentlichen Beteiligten die Transaktionsstrategie festzulegen. Beteiligte k\u00f6nnen unter anderem f\u00fcr das Unternehmen relevante Familienmitglieder sein, m\u00f6gliche Kapitalgeber, die Hausbank, das Management-Team sowie etwaige rechtliche und betriebswirtschaftliche Berater, etwa der Steuerberater oder die Steuerberaterin.<\/p>\n\n\n\n

Die Transaktionsstrategie sollte dabei zumindest folgende Fragen beantworten:<\/p>\n\n\n\n

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  1. Welcher Investor passt zur weiteren Entwicklung meines Unternehmens?<\/li>\n\n\n\n
  2. Welchen Nutzen verspreche ich mir durch den Investor?<\/li>\n\n\n\n
  3. Wie viele Anteile bin ich bereit zu verkaufen?<\/li>\n\n\n\n
  4. Welche Art des Transaktionsprozesses schwebt mir vor?<\/li>\n\n\n\n
  5. Welchen Preis erwarte ich mir im Zuge des Anteilsverkaufs?<\/li>\n\n\n\n
  6. Was geschieht mit dem Kaufpreis?<\/li>\n\n\n\n
  7. Welche Rolle nehme ich nach dem Anteilsverkauf im Unternehmen ein?<\/li>\n\n\n\n
  8. Welche Berater hole ich zu welchem Zeitpunkt ins Boot?<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n

    Obwohl jeder Transaktionsprozess eigene, nicht vorhersehbare Dynamiken birgt, ist eine mit allen relevanten Beteiligten abgestimmte Strategie essenziell. So kann der passende Investor gefunden und dadurch die strategische Position am Markt sowie das zuk\u00fcnftige Wachstumspotential des Unternehmens nachhaltig gest\u00e4rkt werden.<\/p>\n\n\n\n

    Erst nach einem gemeinsamen Verst\u00e4ndnis der Transaktionsstrategie sollten die ersten konkreten Schritte in puncto Investorensuche unternommen werden.<\/p>\n\n\n\n

    Typische Struktur eines Transaktionsprozesses<\/h3>\n\n\n\n

    Ein (Teil-)Verkaufsprozess hat meist folgende Bausteine:<\/p>\n\n\n\n

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    1. Definition der Longlist, Auswahl m\u00f6glicher Kaufinteressenten: In diesem Bereich gibt es eine Grobunterscheidung zwischen Finanzinvestoren und strategischen Investoren. Bei der Auswahl der Finanzinvestoren sollten man darauf achten, ob diese bereits Transkationen in meiner Region, Branche und Unternehmensgr\u00f6\u00dfe umgesetzt haben. Bei den strategischen Investoren kommen sowohl meine Mitbewerber als auch Lieferanten und Kunden in Betracht.<\/li>\n\n\n\n
    2. Erstellen einer ein- bis zweiseitigen, anonymisierten Kurzdarstellung des Unternehmens (sogenannter Teaser) und Versand dieses Teasers samt Vertraulichkeitsvereinbarung an die oben genannte Longlist.<\/li>\n\n\n\n
    3. Erstellen einer detaillierten, nicht-anonymisierten Langdarstellung des Unternehmens (sogenanntes Information Memorandum) und Versand dieses Information Memorandums an alle Mitglieder der Longlist, welche die Vertraulichkeitserkl\u00e4rung unterzeichnet haben.<\/li>\n\n\n\n
    4. Innerhalb von zwei bis vier Wochen muss die Abgabe von unverbindlichen Angeboten erfolgen. Diese Angebote sollten jeweils eine einheitliche Struktur aufweisen und unter anderem folgende Punkte enthalten: Kaufpreis und Annahmen, die zur Kaufpreisermittlung gef\u00fchrt haben, K\u00e4ufer sowie Kaufbedingungen.<\/li>\n\n\n\n
    5. Die Interessenten mit den besten unverbindlichen Angeboten werden zu einer vertiefenden Pr\u00fcfung (sogenannte Due Diligence) eingeladen. Heutzutage erfolgt diese Pr\u00fcfung meist durch Zutritt in einem elektronischen Datenraum. In dieser Phase gibt es f\u00fcr Interessenten h\u00e4ufig auch die M\u00f6glichkeit, mit den Hauptakteurinnen und -akteuren der Gesellschaft (Eigent\u00fcmer, Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer) ein Managementgespr\u00e4ch zu f\u00fchren.<\/li>\n\n\n\n
    6. Innerhalb von weiteren vier bis sechs Wochen erfolgt die Abgabe eines verbindlichen Offertes. Dieses Angebot hat bindenden Charakter, mit Ausnahme von explizit genannten, aufschiebenden Bedingungen.<\/li>\n\n\n\n
    7. Danach gibt es die letzte Detailverhandlungen mit den zwei bis drei Bestbietern, bevor es zum Vertragsabschluss kommt (sogenanntes Signing).<\/li>\n\n\n\n
    8. Zwischen diesem Signing und dem Vollzug der Transaktion (sogenanntes Closing) steht die Erf\u00fcllung aufschiebender Bedingungen wie zum Beispiel der positive Abschluss kartellrechtlicher Pr\u00fcfungen oder die Kaufpreiszahlung.<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n

      Transparenz sowie Struktur im Unternehmen<\/h3>\n\n\n\n

      Sp\u00e4testens nach der Abgabe eines unverbindlichen Angebots durch einen Private Equity-Investor und der Einladung zu tiefergehenden Gespr\u00e4chen wird der Investor wie oben ausgef\u00fchrt eine genaue Pr\u00fcfung im Rahmen einer Due Diligence einleiten. Diese kann je nach Art des Gesch\u00e4ftsmodells und Gr\u00f6\u00dfe des Unternehmens rechtliche, betriebswirtschaftliche, steuerliche, technische und personelle Komponenten enthalten. Bevor eine Due Diligence startet, sollte von Seiten des Verk\u00e4ufers ein elektronischer Datenraum eingerichtet und mit allen f\u00fcr den Verkaufsprozess relevanten Unterlagen bef\u00fcllt worden sein. Genau diese Unterlagen sind ein zentraler Bestandteil f\u00fcr den erfolgreichen Abschluss der Transaktion. Daher ist eine der wichtigsten Aufgaben des Verk\u00e4ufers, vorab gr\u00f6\u00dftm\u00f6gliche Transparenz in die Finanzzahlen sowie eine nachvollziehbare gesellschaftsrechtliche Struktur im Unternehmen herzustellen.
      Intransparente Verrechnungen zwischen dem Eigent\u00fcmer, nahestehenden Personen und der Gesellschaft oder zwischen einzelnen Gruppengesellschaften k\u00f6nnen zu einem vorzeitigen Abbruch des Prozesses oder einem nicht zufriedenstellenden Ver\u00e4u\u00dferungserl\u00f6s f\u00fchren. Daher empfehlen wir, etwaige Verrechnungskonten in einer m\u00f6glichst fr\u00fchen Phase des Prozesses zu bereinigen.<\/p>\n\n\n\n

      Dar\u00fcber hinaus ist es entscheidend, dass abgefragte Finanzzahlen schnell und korrekt verf\u00fcgbar sind. Man darf dabei die psychologische Komponente nicht untersch\u00e4tzen: Sollten Zahlen erst nach langen Wartezeiten \u00fcbermittelt werden oder nicht auf vorab \u00fcbermittelte Unterlagen \u00fcberleitbar sein, so entsteht m\u00f6glicherweise Misstrauen oder Verstimmung bei m\u00f6glichen K\u00e4ufern. Eine klar strukturierte Kosten- und Leistungsrechnung sowie ein darauf aufbauendes Controlling sind daher zentrale Elemente f\u00fcr den Erfolg dieses Prozesses.<\/p>\n\n\n\n

      Da es sich beim Kaufpreis eines Unternehmens meist um einen zuk\u00fcnftig erzielbaren Ertragswert handelt, spielt vor allem die vorhandene Finanzplanung eine entscheidende Rolle. Das fr\u00fchzeitige Aufsetzen einer integrierten Finanzplanung, bestehend aus GuV, Bilanz und Cashflow ist daher aus Sicht der Management Factory ein absolutes Muss. Vorteile f\u00fcr diese Art der Finanzplanung haben wir bereits in unserem Newsletter 01\/2019<\/a> aufgezeigt.<\/p>\n\n\n\n

      Etwaige steuerliche und rechtliche Risiken m\u00fcssen ebenfalls fr\u00fchzeitig identifiziert und proaktiv aufgezeigt werden.<\/p>\n\n\n\n

      Rollenverteilung der Familie<\/h3>\n\n\n\n

      Die zuk\u00fcnftige Rolle der im Unternehmen mitarbeitenden Familienmitgliedern sollte fr\u00fchzeitig gekl\u00e4rt werden. Diese Entscheidung h\u00e4ngt zwar auch vom Investor selbst ab, jedoch ist ein klares Bild wichtig, um die gew\u00fcnschten Verhandlungsergebnisse zu erzielen. H\u00e4ufig wird die Bindung des Altgesellschafters oder relevanter Familienmitglieder als Knowhow-Tr\u00e4ger auch von Seiten des Investors gew\u00fcnscht. Die Rolle nach dem Einstieg kann vielf\u00e4ltig sein: So kann ein Verbleib in der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung, eine beratende T\u00e4tigkeit oder ein Wechsel in ein Kontroll- bzw. Steuerungsgremium des Unternehmens festgelegt werden.<\/p>\n\n\n\n

      Folgende wesentliche Eckpunkte sollten mit dem Investor vereinbart werden:        <\/p>\n\n\n\n

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      1. Besetzung der Organe der Gesellschaft;<\/li>\n\n\n\n
      2. Zustimmungs-, Auskunfts- und Kontrollrechte;<\/li>\n\n\n\n
      3. Ver\u00e4u\u00dferungs- \/ Verw\u00e4sserungsschutzbeschr\u00e4nkungen;<\/li>\n\n\n\n
      4. Einrichtung m\u00f6glicher neuer Gremien (beispielsweise Beirat).<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n

        Bei der Besetzung der Organe sollte darauf geachtet werden, ob dem Altgesellschafter oder der Altgesellschafterin ein Entsendungs- oder Vorschlagsrecht einger\u00e4umt wird. Wichtig ist, dass die \u00dcbertragung der Kompetenz zur Bestellung eines Gesch\u00e4ftsf\u00fchrers von der Generalversammlung auf ein anderes Gesellschaftsorgan durch den Gesellschaftsvertrag unzul\u00e4ssig ist.<\/p>\n\n\n\n

        Bei Zustimmungs-, Auskunfts- und Kontrollrechten sollte vorab gekl\u00e4rt werden, welche nat\u00fcrlichen\/juristischen Personen oder Gremien (Altgesellschafter, Investor, Aufsichtsrat, Beirat, weiterer Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer) bei Entscheidungen besondere Rechte beziehungsweise Pflichten einger\u00e4umt werden. Diese Rechte und Pflichten werden im Regelfall im Gesellschaftsvertrag oder der Gesch\u00e4ftsordnung der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung definiert.<\/p>\n\n\n\n

        Um dem Altinvestor einen zuk\u00fcnftigen Wertverlust seiner Beteiligung zu ersparen, k\u00f6nnen oftmals Ver\u00e4u\u00dferungs-\/Verw\u00e4sserungsschutzbeschr\u00e4nkungen dienen. Ver\u00e4u\u00dferungsbeschr\u00e4nkungen k\u00f6nnen als Vorkaufs- oder als Aufgriffsrechte ausgestaltet werden. Beide Beschr\u00e4nkungen erm\u00f6glichen die \u00dcbernahme der Anteile zu Konditionen eines erwerbsf\u00e4higen Dritten. Zus\u00e4tzlich kann auf Wunsch des Altinvestors Mitver\u00e4u\u00dferungsrechte verankert werden, etwa mittels einer sogenannte \u201eTag-Along-Klausel\u201c: Durch diese Klausel hat der Altgesellschafter die M\u00f6glichkeit, seine Anteile zu denselben Konditionen mit zu ver\u00e4u\u00dfern, sobald der Investor seine Anteile zu einem sp\u00e4teren Zeitpunkt an einen Dritten verkauft. Aus Sicht des Altgesellschafters sollte jedenfalls alles unternommen werden, dass keine Verd\u00fcnnung der Beteiligung erfolgt, etwa durch zuk\u00fcnftige Kapitalma\u00dfnahmen wie zum Beispiel einer Kapitalerh\u00f6hung zur Unzeit.<\/p>\n\n\n\n

        Die Einrichtung neuer Gremien wird grunds\u00e4tzlich im Gesellschaftsvertrag geregelt. Fragen, die in diesem Zusammenhang gekl\u00e4rt werden sollten, sind:<\/p>\n\n\n\n