Wenn Unternehmen auf der Suche nach finanzkräftigen Investoren sind, geht es vor allem um frisches Eigenkapital. Doch wie geht man die Suche nach einem passenden Private Equity-Partner am besten an? Und wie stellt man sicher, dass in der neuen Partnerschaft nicht rasch Ernüchterung oder gar Katerstimmung eintritt? Die Management Factory gibt hier Antworten.

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Private Equity-Investoren und traditionell geführte Familienunternehmen: das klingt nach Cultural Clash, und in vielen Fällen ist es das auch. Während bei Private Equity-Gesellschaften externe Manager in den Führungs- und Aufsichtsgremien Entscheidungen mit einem Fokus auf kurzfristige Rendite treffen, werden bei Familienunternehmen Entscheidungen mitunter auch emotional getroffen, oftmals basierend auf gewohntem Handeln.

Es gibt verschiedenste Motive, die für einen Einstieg eines Private Equity-Investors in ein familiengeführtes Unternehmen sprechen. Unabhängig vom Grund des Einstiegs müssen dabei unterschiedliche Interessenslagen ausbalanciert und das Familienunternehmen ausreichend auf den Einstieg vorbereitet werden. Gerade in der Anfangsphase dieses Prozesses werden die Weichen für eine erfolgreiche Zukunft gestellt. Was gilt es dabei zu beachten? Nachfolgend die wichtigsten Maßnahmen, um den Einstieg eines Investors ins Unternehmen optimal zu gestalten:

Festlegung der Transaktionsstrategie

Als ersten Schritt gilt es, gemeinsam mit den wesentlichen Beteiligten die Transaktionsstrategie festzulegen. Beteiligte können unter anderem für das Unternehmen relevante Familienmitglieder sein, mögliche Kapitalgeber, die Hausbank, das Management-Team sowie etwaige rechtliche und betriebswirtschaftliche Berater, etwa der Steuerberater oder die Steuerberaterin.

Die Transaktionsstrategie sollte dabei zumindest folgende Fragen beantworten:

1. Welcher Investor passt zur weiteren Entwicklung meines Unternehmens?
2. Welchen Nutzen verspreche ich mir durch den Investor?
3. Wie viele Anteile bin ich bereit zu verkaufen?
4. Welche Art des Transaktionsprozesses schwebt mir vor?
5. Welchen Preis erwarte ich mir im Zuge des Anteilsverkaufs?
6. Was geschieht mit dem Kaufpreis?
7. Welche Rolle nehme ich nach dem Anteilsverkauf im Unternehmen ein?
8. Welche Berater hole ich zu welchem Zeitpunkt ins Boot?

Obwohl jeder Transaktionsprozess eigene, nicht vorhersehbare Dynamiken birgt, ist eine mit allen relevanten Beteiligten abgestimmte Strategie essenziell. So kann der passende Investor gefunden und dadurch die strategische Position am Markt sowie das zukünftige Wachstumspotential des Unternehmens nachhaltig gestärkt werden.

Erst nach einem gemeinsamen Verständnis der Transaktionsstrategie sollten die ersten konkreten Schritte in puncto Investorensuche unternommen werden.

Typische Struktur eines Transaktionsprozesses

Ein (Teil-)Verkaufsprozess hat meist folgende Bausteine:

1. Definition der Longlist, Auswahl möglicher Kaufinteressenten: In diesem Bereich gibt es eine Grobunterscheidung zwischen Finanzinvestoren und strategischen Investoren. Bei der Auswahl der Finanzinvestoren sollten man darauf achten, ob diese bereits Transkationen in meiner Region, Branche und Unternehmensgröße umgesetzt haben. Bei den strategischen Investoren kommen sowohl meine Mitbewerber als auch Lieferanten und Kunden in Betracht.
2. Erstellen einer ein- bis zweiseitigen, anonymisierten Kurzdarstellung des Unternehmens (sogenannter Teaser) und Versand dieses Teasers samt Vertraulichkeitsvereinbarung an die oben genannte Longlist.
3. Erstellen einer detaillierten, nicht-anonymisierten Langdarstellung des Unternehmens (sogenanntes Information Memorandum) und Versand dieses Information Memorandums an alle Mitglieder der Longlist, welche die Vertraulichkeitserklärung unterzeichnet haben.
4. Innerhalb von zwei bis vier Wochen muss die Abgabe von unverbindlichen Angeboten erfolgen. Diese Angebote sollten jeweils eine einheitliche Struktur aufweisen und unter anderem folgende Punkte enthalten: Kaufpreis und Annahmen, die zur Kaufpreisermittlung geführt haben, Käufer sowie Kaufbedingungen.
5. Die Interessenten mit den besten unverbindlichen Angeboten werden zu einer vertiefenden Prüfung (sogenannte Due Diligence) eingeladen. Heutzutage erfolgt diese Prüfung meist durch Zutritt in einem elektronischen Datenraum. In dieser Phase gibt es für Interessenten häufig auch die Möglichkeit, mit den Hauptakteurinnen und -akteuren der Gesellschaft (Eigentümer, Geschäftsführer) ein Managementgespräch zu führen.
6. Innerhalb von weiteren vier bis sechs Wochen erfolgt die Abgabe eines verbindlichen Offertes. Dieses Angebot hat bindenden Charakter, mit Ausnahme von explizit genannten, aufschiebenden Bedingungen.
7. Danach gibt es die letzte Detailverhandlungen mit den zwei bis drei Bestbietern, bevor es zum Vertragsabschluss kommt (sogenanntes Signing).
8. Zwischen diesem Signing und dem Vollzug der Transaktion (sogenanntes Closing) steht die Erfüllung aufschiebender Bedingungen wie zum Beispiel der positive Abschluss kartellrechtlicher Prüfungen oder die Kaufpreiszahlung.

Transparenz sowie Struktur im Unternehmen

Spätestens nach der Abgabe eines unverbindlichen Angebots durch einen Private Equity-Investor und der Einladung zu tiefergehenden Gesprächen wird der Investor wie oben ausgeführt eine genaue Prüfung im Rahmen einer Due Diligence einleiten. Diese kann je nach Art des Geschäftsmodells und Größe des Unternehmens rechtliche, betriebswirtschaftliche, steuerliche, technische und personelle Komponenten enthalten. Bevor eine Due Diligence startet, sollte von Seiten des Verkäufers ein elektronischer Datenraum eingerichtet und mit allen für den Verkaufsprozess relevanten Unterlagen befüllt worden sein. Genau diese Unterlagen sind ein zentraler Bestandteil für den erfolgreichen Abschluss der Transaktion. Daher ist eine der wichtigsten Aufgaben des Verkäufers, vorab größtmögliche Transparenz in die Finanzzahlen sowie eine nachvollziehbare gesellschaftsrechtliche Struktur im Unternehmen herzustellen.
Intransparente Verrechnungen zwischen dem Eigentümer, nahestehenden Personen und der Gesellschaft oder zwischen einzelnen Gruppengesellschaften können zu einem vorzeitigen Abbruch des Prozesses oder einem nicht zufriedenstellenden Veräußerungserlös führen. Daher empfehlen wir, etwaige Verrechnungskonten in einer möglichst frühen Phase des Prozesses zu bereinigen.

Darüber hinaus ist es entscheidend, dass abgefragte Finanzzahlen schnell und korrekt verfügbar sind. Man darf dabei die psychologische Komponente nicht unterschätzen: Sollten Zahlen erst nach langen Wartezeiten übermittelt werden oder nicht auf vorab übermittelte Unterlagen überleitbar sein, so entsteht möglicherweise Misstrauen oder Verstimmung bei möglichen Käufern. Eine klar strukturierte Kosten- und Leistungsrechnung sowie ein darauf aufbauendes Controlling sind daher zentrale Elemente für den Erfolg dieses Prozesses.

Da es sich beim Kaufpreis eines Unternehmens meist um einen zukünftig erzielbaren Ertragswert handelt, spielt vor allem die vorhandene Finanzplanung eine entscheidende Rolle. Das frühzeitige Aufsetzen einer integrierten Finanzplanung, bestehend aus GuV, Bilanz und Cashflow ist daher aus Sicht der Management Factory ein absolutes Muss. Vorteile für diese Art der Finanzplanung haben wir bereits in unserem Newsletter 01/2019 aufgezeigt.

Etwaige steuerliche und rechtliche Risiken müssen ebenfalls frühzeitig identifiziert und proaktiv aufgezeigt werden.

Rollenverteilung der Familie

Die zukünftige Rolle der im Unternehmen mitarbeitenden Familienmitgliedern sollte frühzeitig geklärt werden. Diese Entscheidung hängt zwar auch vom Investor selbst ab, jedoch ist ein klares Bild wichtig, um die gewünschten Verhandlungsergebnisse zu erzielen. Häufig wird die Bindung des Altgesellschafters oder relevanter Familienmitglieder als Knowhow-Träger auch von Seiten des Investors gewünscht. Die Rolle nach dem Einstieg kann vielfältig sein: So kann ein Verbleib in der Geschäftsführung, eine beratende Tätigkeit oder ein Wechsel in ein Kontroll- bzw. Steuerungsgremium des Unternehmens festgelegt werden.

Folgende wesentliche Eckpunkte sollten mit dem Investor vereinbart werden:        

1. Besetzung der Organe der Gesellschaft;
2. Zustimmungs-, Auskunfts- und Kontrollrechte;
3. Veräußerungs- / Verwässerungsschutzbeschränkungen;
4. Einrichtung möglicher neuer Gremien (beispielsweise Beirat).

Bei der Besetzung der Organe sollte darauf geachtet werden, ob dem Altgesellschafter oder der Altgesellschafterin ein Entsendungs- oder Vorschlagsrecht eingeräumt wird. Wichtig ist, dass die Übertragung der Kompetenz zur Bestellung eines Geschäftsführers von der Generalversammlung auf ein anderes Gesellschaftsorgan durch den Gesellschaftsvertrag unzulässig ist.

Bei Zustimmungs-, Auskunfts- und Kontrollrechten sollte vorab geklärt werden, welche natürlichen/juristischen Personen oder Gremien (Altgesellschafter, Investor, Aufsichtsrat, Beirat, weiterer Geschäftsführer) bei Entscheidungen besondere Rechte beziehungsweise Pflichten eingeräumt werden. Diese Rechte und Pflichten werden im Regelfall im Gesellschaftsvertrag oder der Geschäftsordnung der Geschäftsführung definiert.

Um dem Altinvestor einen zukünftigen Wertverlust seiner Beteiligung zu ersparen, können oftmals Veräußerungs-/Verwässerungsschutzbeschränkungen dienen. Veräußerungsbeschränkungen können als Vorkaufs- oder als Aufgriffsrechte ausgestaltet werden. Beide Beschränkungen ermöglichen die Übernahme der Anteile zu Konditionen eines erwerbsfähigen Dritten. Zusätzlich kann auf Wunsch des Altinvestors Mitveräußerungsrechte verankert werden, etwa mittels einer sogenannte „Tag-Along-Klausel“: Durch diese Klausel hat der Altgesellschafter die Möglichkeit, seine Anteile zu denselben Konditionen mit zu veräußern, sobald der Investor seine Anteile zu einem späteren Zeitpunkt an einen Dritten verkauft. Aus Sicht des Altgesellschafters sollte jedenfalls alles unternommen werden, dass keine Verdünnung der Beteiligung erfolgt, etwa durch zukünftige Kapitalmaßnahmen wie zum Beispiel einer Kapitalerhöhung zur Unzeit.

Die Einrichtung neuer Gremien wird grundsätzlich im Gesellschaftsvertrag geregelt. Fragen, die in diesem Zusammenhang geklärt werden sollten, sind:

• Welche Funktion nimmt das Gremium ein?
• Welche Personen werden in das Gremium entsandt?
• Wie erfolgt die Entscheidungsfindung im jeweiligen Gremium?
• Werden dem Gremium erweiterte Sonderrechte zugestanden? (bspw. Erweiterung der gesetzlichen Bucheinsichtsrechte etc.).

In der Praxis hat sich die Einrichtung eines Beirats als Steuerungselement in vielen Fällen als sehr wertvolles Instrument gezeigt. Die Einrichtung eines solchen Steuerungsgremiums ist daher aus Sicht der Management Factory sehr zu empfehlen. Dadurch kann der Gesellschaft zusätzliches, externes Know-how zugeführt werden. Darüber hinaus kann ein Beirat zur Bereinigung der Entscheidungsbefugnisse bei komplexen Gesellschafterstrukturen dienen.

Richtige Kommunikation

Als weiteres zentrales Element im Zuge eines Investoreneinstiegs ist die klare Kommunikation gegenüber allen relevanten Stakeholdern zu sehen. Diese kann als integrativer Bestandteil entlang des gesamten Transaktionsprozesses betrachtet werden. Vorweg sollte auch hier zunächst mit allen für das Unternehmen relevanten Familienmitgliedern eine einheitliche Kommunikationsstrategie entwickelt werden.

Diese Strategie sollte zielgruppenspezifisch ausgestaltet sein. Das heißt, die Kommunikation mit Mitarbeitern, dem Investor und sonstigen Stakeholdern erfolgt zeitlich und inhaltlich angepasst. Nehmen Sie sich vor allem genug Zeit, die einzelnen Zielgruppen „abzuholen“. Holen Sie frühzeitig Ihre engsten Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter an Bord. Dadurch verringern Sie das Risiko von Unsicherheiten und in weiterer Folge Abgänge von wichtigen Mitarbeitern, die Sie im Zuge des Transaktionsprozesses sowie einer möglichen nachgelagerten Integrationsphase benötigen. Kommunizieren Sie auch dem Investor selbst Ihre Vorstellung über die Art und den Inhalt einer möglichen Zusammenarbeit so transparent und proaktiv als möglich und behalten Sie die Linie Ihrer Argumentation bei. Fokussieren Sie sich auf die wesentlichen Inhalte und reduzieren Sie dadurch die Komplexität der Verhandlungen.

Fazit

Aus Sicht der Management Factory sind das Entwickeln einer klaren Transaktionsstrategie, die professionelle Aufbereitung der Finanzzahlen, die Rollenverteilung der Familie nach dem Einstieg eines Investors sowie eine klare Kommunikationslinie die essenziellen Erfolgsfaktoren. So gelingt der Einstieg eines Investors und sorgt damit für die nachhaltige Wertabsicherung eines Familienunternehmens.

Da die Basis für Erfolg oder Misserfolg oftmals in einer sehr frühen Phase des Prozesses gelegt wird, empfehlen wir einen frühzeitigen Einsatz eines Beraters, der Sie durch die unterschiedlich intensiven Phasen eines Transaktionsprozess begleitet. Der Berater Ihres Vertrauens sollte jedenfalls die nötige Transaktionserfahrung, eine ausgezeichnete Vernetzung am Markt, eine schnelle Auffassungsgabe über Geschäftsmodelle und -prozesse, ein umfangreiches Know-how im Finanzbereich sowie Kommunikationsstärke aufweisen.